公告日期：2025-12-30

山西潞安化工科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

（2025 年 12 月制定）

第一章 总则

第一条 为进一步建立山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《山西潞安化工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山西潞安化工科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，根据本工作规则和董事会的授权开展工作，对董事会负责，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，且独立董事应当过半数。

第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事成员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议；召集人在成员内由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，其成员资格自然终止，并由公司董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司证券部是薪酬与考核委员会的日常办事机构，牵头负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司相关业务部门应积极配合，及时提供所需资料和支持。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会行使以下职权：

（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划与方案；

（二）薪酬计划与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）研究董事、高级管理人员考核的标准，审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）董事会授权的其他事项。

第九条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会日常办事机构负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的有关资料；负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则……
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