公告日期：2025-11-08

山西潞安化工科技股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《山西潞安化工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事项，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等，也包括具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

第三条 公司对外担保实行统一管理，原则上只能对子公司提供担保。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保或相互提供担保。

公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。本制度所称控股子公司包括公司出资设立的全资子公司、公司的持股比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保。

第五条 公司提供对外担保时，原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二章 对外担保对象的审查

第六条 除为纳入公司合并会计报表范围的子公司提供担保外，公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（四）最近经审计的上一年度财务报告、最近一期的财务报表及还款能力分析；

（五）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；

（六）被担保人提供反担保的条件和相关资料；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，
核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第八条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照内部审批流程审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第九条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息……
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