公告日期：2025-10-15

山西潞安化工科技股份有限公司董事会议事规则

（2025 年 9 月修订版）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件规定和《山西潞安化工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。
董事会应当在《公司法》及其他有关法律的规定、《公司章程》、股东会赋予的职权及本规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分。

第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会的职权与授权

第四条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市方案；

（六）在股东会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理、对外捐赠等事项；

（七）制订《公司章程》修改方案；

（八）决定本公司内部管理机构的设置；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；

（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；

（十七）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超预算 20%以上的预算调整事项；

（十八）审议批准为公司涉及须经股东会审议批准之证券发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（十九）审议批准公司年度预计融资计划以外的单笔融资金额超过或全年累计超过公司最近一期经审计净资产额 10%的融资事项；

（二十）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（二十一）审议公司与关联法人发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（二十二）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）下列对外投资、收购/出售资产事项应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝……
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