公告日期：2025-10-15

山西潞安化工科技股份有限公司对外投资管理制度

（2025年9月修定版）

为规范山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，实现公司资产的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《山西潞安化工科技股份章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

本制度所称投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子

公司”）的一切对外投资行为。

公司的对外投资应遵循以下原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定；

（二）符合公司发展战略，增强公司的竞争能力；

（三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合。

本制度所指公司对外投资，包括但不限于：

（一）以组建有限责任公司、股份有限公司的方式向其他企业投资（包括控
股、参股）；

（二）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（三）购买其他企业发行的股票、债券，以及国家、金融债券、证券投资基
金等；

（四）法律、法规规定的其他对外投资形式。

公司股东会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在有关法律、法规和
《公司章程》规定的范围内或股东会授权范围内决定公司对外投资事项。

本公司或本公司子公司（本制度中所提及的由本公司股东会或董事会审议
的涉及本公司子公司的对外投资事项，均为依据该等公司的公司章程规定需要召开其股
东会审议而需本公司作为其股东进行表决或作出股东决定的对外投资事项，下同）的对外投资达到下列标准之一时，本公司董事会审议后应提交本公司股东会审议:

1、审议批准本公司、本公司全资或控股子公司（本章程中所提及的由本公司股东会或董事会审议的涉及本公司全资或控股子公司的事项，均为依据该等公司的公司章程规定需要召开其股东会审议而需本公司作为其股东进行表决或作出股东决定的事项，下同）符合下列标准之一的交易（包括但不限于以出售、置换、调拨、报损、报废等方式进行处置，下同）之方案：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

2、公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，但已按规定履行程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

3、公司发生的“购买或者出售资产”的，若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。

董事会应当确定对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外担保事项
、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会应对公司发生的下列非关联交易事项进行审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产 10%以上，且绝对金额超过 100……
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