公告日期：2025-10-15

山西潞安化工科技股份有限公司股东会议事规则

（2025 年 9 月修订版）

第一章 总则

第一条 为规范山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）的行为，保证股东会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律、法规）规定和《山西潞安化工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会职权

第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改《公司章程》；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二）审议批准公司符合下列标准之一的交易（包括但不限于以出售、置换、调拨、报损、报废等方式进行处置，提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外，下同）之方案：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十三）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额符合前述第（十二）项标准的。

（十四）公司发生的“购买或者出售资产”的，若涉及的资产总额或成交金额在连续 12 个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。

（十五）审议批准公司下列对外担保行为：

1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

2.公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4.公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

5.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7.法律、法规、上海证券交易所或《公司章程》规定应当由股东会审议的其他担保事项。

（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十七）审议批准公司单笔或在 12 个月内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金额超过本公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%的计提资产减值准备事项（正常按照账龄分析法……
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