公告日期：2026-02-12

中国石化上海石油化工股份有限公司
2026 年第一次临时股东会

会议资料

2026 年 3 月 3 日

上海市·金山区

目 录

一、关于本公司并表上海金山巴陵新材料有限公司相关事项的议
案......1
2026 年第一次临时股东会——文件

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于本公司并表上海金山巴陵新材料有限公司

相关事项的议案

各位股东、股东代理人：

本公司于 2021 年 8 月 25 日召开了第十届董事会第九次会议，审
议通过《关于与关联方共同投资成立合资公司的议案》，批准本公司与公司控股股东中石化股份实际控制的湖南石化签署合资合同，共同投资成立合资公司巴陵新材料。根据前述协议安排，本公司、湖南石化分别持有巴陵新材料 50%股权，湖南石化对巴陵新材料并表。具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告》（公告编号：临2021-22）。

本公司第十一届董事会第二十四次会议于 2026 年 1 月 8 日召开，
审议并批准关于本公司并表巴陵新材料的议案，同意本次修订及本次并表。本次修订前，巴陵新材料由本公司和湖南石化各持有 50%的股权，其财务报表纳入湖南石化的合并报表范围。本次修订完成后，虽然巴陵新材料的股权结构未发生改变，但本公司在巴陵新材料的表决权、公司治理权限等将得到进一步提升，巴陵新材料将纳入本集团的合并报表范围，成为本公司的子公司。

鉴于巴陵新材料由本公司及本公司控股股东中石化股份控制的湖南石化各持股 50%，根据上海上市规则及香港上市规则，新合资合同项下所涉的交易构成本公司的关联交易。公司于第十一届董事会第二十四次会议按关联交易审批程序审议了本次关联交易相关事项，董事郭晓军先生、杜军先生、解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他 8 位非关联董事参与了表决。该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次关联交易，并同意将相关议案提交董事会审议。

根据上海上市规则，本次关联交易及本公司与同一关联人于本公告刊发之日前 12 个月内发生的关联交易（已根据上海上市规则的规定审议披露的除外）的累计金额将高于本公司 2024 年度经审计净资产的 5%，本次关联交易需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则，由于本次并表所适用的百分比率超过 5%，本次并表须遵守香港上市规则第十四 A 章项下申报、公告及独立股东批准的规定。由于本次并表所适用的百分比率超过 5%但低于 25%，故根据香港上市规则第十四章，本次并表构成本公司的须予披露交易，并须遵守香港上市规则第十四章项下申报及公告的规定。

以下就有关情况作如下说明:

1、关联方介绍

中石化股份持有本公司已发行股本约 51.81%，为本公司的控股股东，中石化股份持有湖南石化 74.69%股权，湖南石化为中石化股份的控股子公司，湖南石化为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本次关联交易构成本公司的关联交易。

湖南石化的基本情况如下：

企业名称 中石化湖南石油化工有限公司

统一社会信用代码 91430603MA4R4PT70H

企业类型 有限责任公司（国有控股）

湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务

注册地址

中心 625 室

湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务

主要办公地点

中心 625 室

法定代表人 颜刚

成立日期 2020 年 2 月 28 日

经营期限 2020 年 2 月 28 日至无固定期限

注册资本 人民币 733,279.44 万元

石油化工……
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