公告日期：2025-10-23

中国石化上海石油化工股份有限公司

董事及高级管理人员职业道德准则

2006年4月26日第五届董事会第十一次会议审议通过

2025年10月22日第十一届董事会第二十次会议第一次修订

根据《中国石化上海石油化工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司股票上市地证券监管规则关于上市公司董事及高级管理人员职业道德准则的要求，结合本公司实际情况，特制定本公司高级管理人员职业道德准则。

本准则适用于公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司及公司董事会认定的其他人员（以下简称“公司高级管理人员”）。

本准则由公司董事会秘书在董事会的监督下协助实施，有关人员在不确定某种行为是否违反本准则有关规定时，应当及时向董事会秘书咨询。有关人员在了解到任何违反或者可能违反本准则有关规定的情况时，应当及时向董事会秘书报告；隐瞒不报将视为违反本准则。
一、勤勉义务

公司董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，在行使权利和履行义务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，勤勉尽责，全心全意为公司服务。包括但不限于：

1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。

2.应公平对待所有股东。

3.及时了解公司业务经营管理状况。

4.应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

5.应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权。

6.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
二、忠实义务

公司董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员违反本准则第二条至第五条规定所得的收入，应当按照《公司章程》的规定归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
三、处理个人与公司间的利益冲突

公司董事、高级管理人员在处理个人与公司间的利益冲突时，对公司负有的忠实义务包括但不限于：

1.不得侵占公司财产、挪用公司资金。

2.不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。
3.不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入。

4.未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，公司董事、高级管理人员本人及其近亲属、本人或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员本人有其他关联关系的关联人，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易。

5.不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

6.不得利用其关联关系损害公司利益。
四、处理潜在的商业机会

公司董事、高级管理人员在处理潜在的商业机会时，对公司负有的忠实义务包括但不限于：

1.不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外。

2.未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务。
五、保密责任

1.秘密信息指涉及公司及其全资子公司、控股子公司、参股公司的不为公众所知悉、具有商业价值并经采取相应保密措施的技术、业务、财务、经营等方面的信息。

2.公司董事、高级管理人员不得擅自披露其任职期间所获得的上述秘密信息。

3. 除非以公司利益为目的，公司董事、高级管理人员不得为其他目的利用上述秘密信息。

六、信息披露义务

1.公司董事、高级管理人员应当按照公司股票上市地证券监管规则的要求，在遵守《中国石化上海石油化工股份有限公司信息披露管理制度》项下有关披露程序的前提下，及时、公平地披露定期报告及临时报告，并保证其中所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或者其他不正当披露。

2.获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生公司股票上市地证券监管规则规定的应当及时告知公司并配合公司履行信息披露义务的相关情形时，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向公司股票上市地证券监管机构报告。

七、保护和适当使用公司资产

1.公司董事、高级管理人员应保护和合理使用公司资产。处理公司资产时，……
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