公告日期：2025-10-23

中国石化上海石油化工股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

2012年3月29日第七届董事会第五次会议审议通过

2015年3月20日第八届董事会第六次会议第一次修订

2022年6月22日第十届董事会第十八次会议第二次修订

2025年10月22日第十一届董事会第二十次会议第三次修订

第一章 总 则

第一条 为规范中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“上海石化”）的内幕信息知情人登记管理工作，加强内幕信息保密，维护信息披露的公平，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国石化上海石油化工股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）、《中国石化上海石油化工股份有限公司保密工作管理细则》《中国石化上海石油化工股份有限公司商业秘密保护管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司、公司本部各职能部门及各分公司、各全资及控股子公司（以下统称“各单位”），参股公司参照适用本制度。若公司全资或者控股子公司持有其他上市公司5%以上股份，则该等子公司应参照本
制度制定内幕信息知情人登记管理办法。
第三条 本制度中所称内幕信息，是指本制度第十二条所述的涉及公司的生产经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响但尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体和公司股票上市地证券交易所网站正式披露。

第四条 本制度所称内幕信息知情人是指《证券法》所规定的在公司内幕信息公开前能直接或者间接接触、获取内幕信息的公司内部和外部有关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司及/或其下属公司有关内幕信息的其他人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）有关监管规则规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五条 内幕信息知情人在相关信息依法公开披露前，应当遵守《信息披露管理制度》有关内幕信息管理的规定，不得泄露内幕信息，不得利用或者建议他人利用该信息进行内幕交易，或者配合他人利用该内幕信息操纵证券交易价格。

第六条 本制度中所称内幕信息知情人登记是指对内幕信息知情人进行的登记管理工作，包括对内幕信息知情人的确定、登记、告知、报备、交易情况自查等。

第七条 公司董事会对内幕信息知情人的登记管理工作负责，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司管理层应当保证本制度的实施。

董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记表的入档和报送工作。公司董事会秘书室是信息披露的日常办事机构，负责公司内幕信息知情人登记管理的协调工作，为公司与证券监管机构的对口部门。

各单位应将内幕信息知情人登记工作纳入日常管理。

第八条 内幕信息知情人登记工作实行“谁主管，谁负责”的原则，由各单位负责做好业务办理过程中内幕信息的保密工作以及内幕信息知情人的登记工作。各单位和其他信息披露义务人需保证登记信息的真实、准确、完整。各单位主要负责人对本单位内幕信息的保护负主要领导责任。

各单位出现内幕信息时，应指定专员负责本单位内幕信息登记、提醒、管理工作，并及时向公司董事会秘书室报备。

第九条 公司各单位（部室）应当加强内幕信息登记管理工作，根据本制度的规定完善本单位可能涉及内幕信息的各项工作的内控流程。

第十条 公司保密委员会应将内幕信息的保密检查纳入到公司保密……
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