公告日期：2025-10-23

中国石化上海石油化工股份有限公司

董事会审计与合规管理委员会议事规则
2005年12月7日第五届董事会第六次会议审议通过

2009年3月27日第六届董事会第六次会议第一次修订

2012年3月29日第七届董事会第五次会议第二次修订

2016年3月16日第八届董事会第十一次会议第三次修订

2021年4月28日第十届董事会第六次会议第四次修订

2023年5月26日第十届董事会第二十九次会议第五次修订

2025年10月22日第十一届董事会第二十次会议第六次修订

第一章 总 则

第一条 为强化中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，指导监督公司合规管理，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》 ”）等有关规定，结合公司实际情况，特设立公司董事会审计与合规管理委员会（以下简称“审计与合规管理委员会”），并制定本议事规则。

第二条 审计与合规管理委员会是公司董事会辖下的专门委员会，主要负责行使《公司法》规定的监事会职权，履行公司境内外上市地证券监管机构、《公司章程》赋予的各项职责（包括但不限于本议事规则规定的职责范围），并完成董事会交办的其他工作。

第二章 人员组成

第三条 审计与合规管理委员会至少由3名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中独立非执行董事应当过半数，至少1名独立非执行董事为符合有关监管规则要求的会计专业人士。

第四条 审计与合规管理委员会委员（以下简称“委员”）不得与
公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，且应符合以下要求：
（一）熟悉境内外有关监管规则，了解公司业务、经营管理、组织结构和管理控制制度；

（二）具有财务、会计、审计、监察或者宏观经济等方面的有关知识；至少有1名委员具备符合证券监管规则要求的会计或者相关财务管理专长；

（三）具有较强的综合分析、判断能力，能够处理复杂的财务及经营方面的问题；

（四）严守法纪，依照有关监管规则和《公司章程》积极开展工作，维护公司及全体股东的权益；

（五）保守公司商业秘密，不得以权谋私；

（六）公司现任外部审计机构的合伙人在其离职或者不再享有现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起计两年内不得担任审计与合规管理委员会委员；

（七）公司股票上市地证券监管机构要求的其他条件。

审计与合规管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计与合规管理委员会设主任（召集人）1名，负责主持
委员会工作。主任应为独立非执行董事委员中符合有关监管规则要求
的会计专业人士，由董事长在委员内提名，董事会选举产生。

第六条 审计与合规管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。
第七条 审计与合规管理委员会设秘书1名，由委员会主任委任，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第八条 审计与合规管理委员会委员除董事薪酬之外，不得直接或者间接地从公司收取任何咨询费、顾问费或者其他报酬。

第三章 职责权限

第九条 审计与合规管理委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第十条 审计与合规管理委员会负责对公司外部审计机构的聘用、续聘、解聘及其审计费用提出建议。主要包括：

（一）按照董事会的授权指导财务部门制定负责公司财务会计报告审计工作的外部审计机构的选聘政策、流程及相关内部控制制度，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（二）提议启动选聘或者更换外部审计机构相关工作，审核审计费用，形成审议意见后提交相应决策机构决定；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十一条……
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