公告日期：2025-10-23

中国石化上海石油化工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

2005年12月7日第五届董事会第六次会议审议通过

2012年3月29日第七届董事会第五次会议第一次修订

2023年1月18日第十届董事会第二十六次会议第二次修订

2025年10月22日第十一届董事会第二十次会议第三次修订

第一章 总 则

第一条 为完善中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特设立公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会辖下的专门委员会，主要负责制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；研究、审阅及/或拟定股权激励计划、股份奖励或者股份期权计划方案等。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会至少由 3 名董事组成，其中独立非执
行董事应过半数。

第四条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）1 名，负责主持委员会工作。主任应为独立非执行董事，由董事长在委员内提名，董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设办公室，该办公室设在公司人力资源部，主任由人力资源部主任兼任，主要负责日常工作联络、会议组织和执行会议有关决议等工作。

第八条 薪酬与考核委员会委员除董事薪酬之外，不得直接或者间接地从公司收取任何咨询费、顾问费或者其他报酬。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策及实施方案（主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系，奖惩制度和标准等）；

（二）根据董事会制定的公司经营方针及目标，审核及批准管理层的薪酬建议；

（三）制定董事及高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；

（四）审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或者终止职务而须支付的赔偿或者因董事行为失当而解雇或者罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿或者赔偿安排与合约条款一致或者公平合理；

（五）研究、审阅、拟定及/或变更员工持股计划、股权激励计划或者《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜，就激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

（六）研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划，并向董事会提出建议；

（七）董事会授予的其他职权；

（八）有关监管规则、《公司章程》规定的其他职责。

薪酬与考核委员会在履行职责权限时应当确保任何董事或者其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定。

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）主持薪酬与考核委员会的日常工作，确保薪酬与考核委员会有效运作并履行职责；

（三）审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件；
（四）组织检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；

（五）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

（六）公司董事会授予的其他职责。

薪酬与考核委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员
（独立非执行董事）代行其职权。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并定期向董事会报告工作，其作出的决议需提交董事会审议；其提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；其提出的公司高级管理人员的薪酬方案，须报董事会批准。

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