公告日期：2025-12-30

董事会授权管理规定

（本规定经 2022 年 6 月 23 日第十届董事会第十五次会议审议通过）

（2023 年 10 月 27 日第十届董事会第二十三次会议第一次修订）

（2025 年 12 月 29 日第十一届董事会第十八次会议第二次修订）

第一章 总则

第一条 为规范中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，提升公司规范运作水平，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、公司股票上市所在地证券交易所各自的上市规则（以下称“上市规则”）等相关法律、法规、部门规章以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际，特制定本规定。

第二条 本规定所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总经理代为行使的行为。本规定所称行权，指董事长、总经理按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。

第三条 董事会授权坚持依法合规、分层管理、权责明确、合理可控、注重实效的原则。

第二章 授权管理

第四条 由董事会行使的法定职权、需提请股东会决议的事项等不可授权，主要包括：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟定公司重大收购、收购公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（八）制定《公司章程》修改的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保及委托理财事项；

（十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十二）制定员工持股计划和股权激励计划；

（十三）根据股东会授权审议决定收购公司股份事宜；

（十四）法律法规、规范性文件或《公司章程》中规定不得授权的其他事项。

第五条 公司董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内，依据公司《“三重一大”事项决策规则》《总经理工作细则》及公司其他基本管理制度，向被授权人授予权限。授权被授权人决策的重大事项，公司党组织一般不做前置研究讨论。

第六条 被授权人应当严格按照国家法律法规、集团公司相关规定和本规定对授权范围内的事项行使决策权，不得变更或者超越董事会授权范围，并定期向董事会报告行使授权结果。

第七条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，应当按照有关规定进行集体研究讨论，被授权人不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第八条 董事会可根据需要，对授权事项及权限进行调整。被授权人认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。

第九条 董事会应接受并配合上级机关或者审计委员会对董事会授权行为及日常管理工作的监督。被授权人应定期向董事会报告授权事项决策和执行情况，接受并配合董事会的监督。

第十条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离预期决策效果或影响公司利益时，被授权人应当将该决策事项提交董事会决策。

授权期间，董事会可根据实际工作需要或依被授权人申请对授权事项及权限进行调整。

第十一条 以董事会专项决议形式作出的授权，需在决议中明确授权期限。

发生下列条件之一时，授权终止：

（一）授权期限届满，自然终止；

（二）授权被撤销；

（三）其他需要终止的情况。

如需继续授权，应重新履行董事会决策程序。

第十二条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会办公室是董事会授权工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第三章 授权责任

第十三条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在……
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