公告日期：2025-12-30

董事会秘书工作细则

（本细则经 2011 年 5 月 31 日第七届董事会第一次会议审议通过）

（2012 年 8 月 23 日第七届董事会第十一次会议第一次修订）

（2016 年 1 月 29 日第八届董事会第二十七次会议第二次修订）

（2025 年 12 月 29 日第十一届董事会第十八次会议第三次修订）

第一章 总则

第一条 为规范中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的选任、履职、培训和罚则等工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、部门规章以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际，特制订本细则。

第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 公司董事会秘书是公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票上市所在地证券交易所之间的指定联络人，依据有关法律法规、《公司章程》及公司股票上市所在地证券交易所的有关要求履行职责。

第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室为由董事会秘书分管的工作部门。

第五条 公司设立专门董事会费用预算，为董事会秘书及证券管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。

第二章 选任

第六条 公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。公司董事或其他高级管理人员均可以兼任公司董事会秘书。公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）其任职资格经上海证券交易所认可。

第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合法律法规及《公司章程》等规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第十条 公司董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本细则第八条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件、公司股票上市所在地证券交易所相关规定和《公司章程》等，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接……
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