公告日期：2025-12-30

国信证券股份有限公司

关于

广州珠江发展集团股份有限公司收购报告书
之

财务顾问报告

上市公司名称：广州珠江发展集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：珠江股份

股票代码：600684

收购人财务顾问

（广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二五年十二月

目 录

第一节 财务顾问声明...... 2
第二节 释义......4
第三节 财务顾问承诺...... 5
第四节 财务顾问核查意见......6
一、对《收购报告书》内容的核查......6
二、本次收购目的...... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况......6
四、对收购人的辅导情况...... 8
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人...... 9六、收购人的收购资金来源及其合法性，涉及以证券支付收购价款情况的核查9
七、收购人的授权和批准情况......9
八、收购人的过渡期安排及后续计划......10
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响......12
十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排......14十一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易.....14十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利
益的其它情形......15
十三、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查......15
十四、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......16
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 16
十六、结论性意见...... 17

第一节 财务顾问声明

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）受广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）的委托，担任本次收购的财务顾问，就本次收购出具财务顾问报告。

国信证券依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在审慎调查后出具本财务顾问报告。

作为本次收购的财务顾问，国信证券提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，本财务顾问报告旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所述内容，不对与本次收购有关的其他方面发表意见。

（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（六）本财务顾问不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告亦不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（七）本财务顾问报告不构成对珠江股份的任何投资建议或意见，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、珠江股份相关公告、法律意见书等信息披露文件。

在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

珠江实业集团、收购人 指 广州珠江实业集团有限公司

珠江股份、上市公司 指 广州珠江发展……
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