公告日期：2025-12-30

广州珠江发展集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：广州珠江发展集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：珠江股份
股票代码：600684
收购人名称：广州珠江实业集团有限公司
住所：广州市越秀区东风中路 362 号颐德中心 29、30、31 楼
通讯地址：广州市越秀区东风中路 362 号颐德中心 29、30、31 楼
签署日期：二〇二五年十二月

收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在珠江股份拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠江股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约” 。

本次收购系广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）以现金方式认购珠江股份向特定对象发行的全部股份。本次收购完成后，珠江实业集团持股珠江股份比例由 31.10%变更为 46.83%。珠江实业集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，且经上市公司 2023 年第四次临时股东大会非关联股东批准，可免于发出要约，因此符合上述规定的可免于发出要约的条件。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东会审议通过，已获得有权国资审批单位的批复，已经上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

六、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

目录...... 4
释义...... 7
第一节 收购人介绍...... 8
一、收购人基本情况......8
二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况......8
三、收购人从事的主营业务及最近三年财务概况......10 四、收购人在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明......11
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况......11 六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况......12
第二节 收购决定及收购目的...... 13
一、收购目的......13
二、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划......13
三、本次交易已履行的审批程序......13
第三节 收购方式...... 15
一、收购人持有上市公司股份的情况......15
二、本次收购方案......15
三、本次收购所履行的程序......15
四、本次收购涉及的交易协议有关情况......15
五、本次收购股份的权利限制情况......20
第四节 资金来源...... 22
一、收购资金总额和资金来源及声明......22
二、资金支付方式......22
第五节 免于发出要约的情况...... 23
一、免于发出要约的事项及理由......23
二、本次收购前后上市公司股权结构......23

三、本次收购涉及股份的权利限制情况......23
四、本次免于发出要约事项的法律意见......23
第六节 后续计划...... 25 一、未来……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。