公告日期：2025-12-10

广州珠江发展集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年12月修订）

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成与职权

第二条 董事会构成

公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名，独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，由全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司
董事会聘任董事会秘书和证券事务代表。董事会秘书或证券事务代表保管董事会和董事会办公室印章。证券事务代表等董事会办公室有关人员协助董事会秘书履行职责。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查其工作；

（十五）负责风险管理、合规管理、内部控制等体系的建立健全和有效实施，决定风险管理、合规管理和内部控制相关的重大事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会专门委员会

公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。

第三章 董事会的召集及通知程序

第七条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第八条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要……
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