公告日期：2025-12-02

南京新街口百货商店股份有限公司

对外投资（收购、出售资产）管理办法
（2025年11月）

第一章 目的

为了加强公司对外投资、收购、出售资产的管理，根据国家有关法律法规规定及公司章程，结合本公司实际情况，特制定本办法。

第二章 范围

第一条 本办法所称资产是指：

1、房地产：指房产与地产（土地）的购买、开发、出售；

2、股权：指参与设立公司、受让或出让其他公司、企业的股权；

3、债权：指公司处置债权等资产；

4、风险投资：主要指买卖有价证券（包括股票、债券等）、期货、外汇，委托理财等；

5、其他资产投资：指固定资产、无形资产等公司资产的购买、出售或置换。
公司对外投资、收购、出售资产实行分级决策的原则。

第三章 权限

第二条 本办法设定权限如下：

（一）董事会有权审议批准下列对外投资、收购和出售资产事项：

1、成交金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的；

2、成交金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的董事会授权公司经营管理层根据公司内部审批权限批准；

3、成交金额虽不超过公司最近一期经审计净资产5%，但董事长或者总经理认为需要提交董事会审议的。

（二）下列对外投资、收购和出售资产事项经董事会审议后需提交股东会批准：

1、成交金额虽然未超过公司最近一期经审计净资产30%，但根据法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件的规定，应当提交股东会审议批准的交易事项。

2、成交金额超过公司最近一期经审计净资产30%的交易事项。

第三条 在一年内购买、出售重大资产的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 对外投资的决策流程

第四条 重大投资事项在决策前应由项目经办部门或经办人在充分调查研究的基础上，认真进行可行性研究，提出项目建议书、可行性研究报告。

第五条 项目经办部门或经办人应首先对投资计划中的重点项目，编制投资项目建议书。投资项目建议书的内容需包括项目的概况、投资总额、出资比例和出资方式、合作方情况、投资金额、投资行业及前景分析、效益预测等，必要时须附上相关的法律文件以及专家的初步意见。

第六条 投资项目论证通过后，相关经办部门或经办人进行可行性论证。可行性论证必须包括两个部分，生产技术分析和经济分析。

第七条 项目的经办部门应努力保证项目可行性研究成果的可靠性，必要时应当组织或聘请符合资格的专家或专业机构，对项目进行充分的考察、评估和论证，并委托独立的专家和专业机构提交详细的《可行性研究报告》。

第八条 项目经办部门或经办人经过调查和可行性研究后，应将可行性研究报告及投标方案等其他有关资料提交公司总经理办公会议。公司总经理办公会议视需要组织投资、财务、工程、审计等相关职能部门进行审议，确认可行后提交公司战略管理委员会及董事会进一步审查、批准。

第九条 公司进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。

第五章 重大资产的处置

第十条 重大资产处置决策

（一）公司重大资产处置实行集体决策制,任何个人不具有决策权。

（二）公司委派的产权代表,公司投资管理部和相关部门根据资产项目的具体情况,提出《重大资产处置建议书》报公司分管领导审核后，提交公司总经理办公会议研究。

（三）公司总经理办公会议研究通过后,投资管理部制作《重大资产处置方案》,并负责进行资产处置工作。

（四）投资管理部完成《重大资产处置方案》后，经部门主管审核后，提交公司总经理办公会议审查后报公司董事会，必要时报公司股东会批准。

第十一条 处置价格

（一）由公司财务管理部、投资管理部研究确定转让价格，并经董事会批准。
（二）必要时，由财务管理部聘请具有相应资质的专门机构进行评估。

第十二条 资产处置收回的资产

（一）公司对收回的资产，应及时足够收取。

（二）收回货币资金，应及时办理收款业务。

（三）收回实物资产，应编制资产回收清单并由相关部门验收， 分送相关归口管理部门，据以办理固定资产移交和有关物资入库手续。

（四）收回无形资产，应检查核实被投资单位未被继续使用。

（五）……
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