公告日期：2025-12-02

南京新街口百货商店股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年11月）

第一章 总则

第一条 为加强南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员因辞任、任期届满离职、被解除职务以及其他原因导致董事、高级管理人员实际离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日生效。

第四条 除法律法规、证监会和上海证券交易所相关规定、《公司章程》规定的不得继续履职的情况外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日自动离职。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议产生新一任高级管理人员之日自动离职。在董事会决议产生新一任高级管理人员之前，原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行职务。

第七条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法
定代表人。

第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第九条 股东会可以决议解任董事（公司职工代表担任的董事应由公司职工代表大会或者职工大会决议解任），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第十条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

解聘公司财务负责人的议案，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职5日内或公司通知的其他期限内办理移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章以及其他物品等……
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