公告日期：2025-04-23

百川能源股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强百川能源股份有限公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国会计法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《百川能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减、整体资产收购等。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构为总经理、董事会或股东会。

（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
元；

3、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

4、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。

6、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。

6、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司总经理办公会研究，总经理决定。

总经理审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东会审批。

第六条 在董事会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章 岗位分工

第七条 公司投资发展部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与初步评估，战略委员会负责可行性研究与评估。

项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。

项目立项后，公司投资发展部负责提名有资质的中介机构报战略委员会批准后，成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行……
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