公告日期：2025-04-23

百川能源股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《百川能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司对控股子公司、公司对控股子公司以外的单位以及各控股子公司相互之间提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

第三条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其应执行本制度。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

除上述第四项之外，其它对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的其它相关规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第三章 对外担保的审批程序

第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

公司董事会作出的任何对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。应由股东会作出的决议，必须经过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数以上通过。如需股东会作出特别决议， 应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司向关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在相关董事会或股东会上应予回避。

第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

董事会有权审批前款应由股东会批准以外的其他对外担保事项。

在董事会对担保事项做出决议时，与该担保有利害关系的董事应回避表决。
由股东会审批的对外担保，……
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