公告日期：2025-05-23

上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为强化上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，完善法人治理结构，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层有效监督，完善内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事办法》）和公司章程等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规和公司章程设立的专门机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和评价以及财务信息及其披露的审阅、重大决策事项监督和检查工作。审计委员会对董事会负责。此外，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三人及以上委员组成，其中独立董事不少于二分之一，至少有一名独立董事为会计专业人员。

会计专业人员应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有五年以上的全职工作经验。

第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会主任委员应当为会计专业人员。

第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。如因委员的辞职将
导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。

第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）不具有《独立董事制度》规定的不得担任公司独立董事的情形；

（三）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（四）未担任公司高级管理人员；

（五）符合有关法律、行政法规或公司章程规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。公司董事会应对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

第九条 《公司法》《独立董事办法》和公司章程关于董事、独立董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第十条 审计委员会的日常工作由董事会与证券事务部、合规风控部（审计室）承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交、决议办理以及议案及相关资料的整理、保存和归档等工作。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会主要行使下列职权：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

1．评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

2．向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

3．审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4．与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

5．监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

（二）指导内部审计工作；

1．审阅公司年度内部审计工作计划；

2．督促公司内部审计计划的实施；

3．审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

4．指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门应向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会。

（三）阅读公司的财务报告并对其发表意见；

1. 检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；

2．审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
3．重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准……
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