公告日期：2025-05-23

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，确保公司信息披露的公开、公平、公正，切实保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则(2025 年 4 月修订版)》（以下简称《公司法》《证券法》《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规和规范性文件的要求，以及公司章程和《上海凤凰信息披露事务管理制度》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会与证券事务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事机构。审计委员会是公司内幕信息知情人登记工作的监督机构，对内幕信息知情人的登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 董事会与证券事务部是公司唯一的信息披露机构，未经董事会批准或董事会与证券事务部同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容，对外报道、传送的文件、音像制品、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会或董事会与证券事务部审核同意，方可对外报道、传送。否则，责任部门或者个人应自行担责。

第四条 公司内幕信息知情人管理制度适用于公司各职能部门、各子分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司等。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

第五条 本制度所指内幕信息是指《证券法》《股票上市规则》等法律、行政法规所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

本制度所称尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会或上海证券交易所指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

第六条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、上海证券交易所依法认定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案

第七条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第八条 公司应当按照本制度第六条规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。上市公司如发生本制度第七条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及……
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