公告日期：2025-04-30

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本规则。

第二条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称股东会）。公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会职权

第七条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴标准；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司定期法定审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第八条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第八条 公司及公司控股子公司发生的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）对外担保金额按连续十二个月内累计计算金额，超过公司在最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

前款所称“对外担保”，是指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。前款所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第九条 公司及公司控股子公司发生“财务资助”交易事项，应当经全体董
事的三分之二以上审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（四）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务……
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