公告日期：2025-04-30

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、其他规范性文件及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司的利益。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对公司负责。

第三条 董事会下设董事会与证券事务部，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由十一名董事组成，其中设独立董事四名，职工董事一名。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为法定代表人。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员为会计专业人士。

第六条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会作工作报告；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订董事薪酬方案；

（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；

（十三）制订股权激励计划、员工持股计划；

（十四）选举产生董事会各专门委员会；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订公司章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司提供定期法定审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会负责在以下权限范围内，审议对外投资、购买或出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易（按十二个月累计计算原则）等事项：
（一）交易金额占公司最近一期经审计净资产 50%以下或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以下的对外投资、购买或出售资产事项；
（二）交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外担保、资产抵押、委托理财等事项；

（三）交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的财务资助事项；

（四）交易金额低于人民币 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事项；

（五）按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或相关监管机构需要公司董事会审议批准的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

根据法律、行政法规、中国证监会和上海交易所的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。
第八条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开……
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