公告日期：2025-10-31

四川金顶（集团）股份有限公司

独立董事专门会议制度

（2025 年 10 月制订）

（第十届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步规范四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，确保独立董事履职质量。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第四条 公司非独立董事及高级管理人员及独立董事专门会议议案涉及的相
关人员可列席独立董事专门会议，但对会议议案没有表决权。

第五条 独立董事专门会议的所有与会人员均对会议所议事项负有保密义

务，不得擅自泄露或披露有关信息。

第二章 职责

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意。

（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。独立董事行使该项职权的，公司应当及时披露；不能正常行使该项职权的，公司应当披露具体情况和理由。

（二）独立董事向董事会提议召开临时股东会；

（三）独立董事提议召开董事会会议。

第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议。

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第九条 独立董事在审议事项时应书面发表明确的意见，意见类型包括同意、
反对和弃权；表决反对、弃权或无法表示意见的，独立董事应书面说明其理由或原因。

第十条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明时，应当包括独立董事专门会议的工作情况。

第三章 工作规程

第十一条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董
事可以提议召开独立董事专门会议。

第十二条 原则上应于会议召开前 3 日通知全体独立董事并提供相关资料和
信息。如事项紧急，需要尽快召开独立董事专门会议。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）拟审议事项；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）发出通知的日期。

第十三条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采取现场结合通讯或通讯的方式召开。

第十四条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席或委托出席方可举
行。每一名独立董事有一票的表决权，会议作出的决议或审查意见，必须经全体独立董事过半数通过。

会议通过的决议或审查意见，以书面形式提交公司董事会。

第十五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面授权委托其他独立董事代为出席。

授权委托书应由委托人和受托人亲笔签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）受托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议案行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时受托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十……
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