公告日期：2025-11-20

中华企业股份有限公司总经理工作细则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）运作程序，保证公司运作效率，明确公司总经理及其他高级管理人员在公司经营管理中的职责、权限和工作程序，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》(以下简称“《公司法》”)和其他有关法律、法规、《中华企业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本细则。

第二条 本细则中的公司总经理行使并承担《公司章程》中所规定的总经理职权和职责；本细则中的公司其他高级管理人员，包括副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经济师等。

第三条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务，维护公司利益。有下列情形之一的，不能担任公司的总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

第二章 任免、职责及分工

第四条 公司总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总经理在董事会授权范围内主持公司的日常经营和管理工作，执行董事会决议，并承担相应的责任。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第五条 总经理主要行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师等其他高级管理人员；

（七）总经理有权批准的关联交易（提供担保、财务资助除外）：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以下的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以下, 或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。

属于总经理批准的关联交易, 应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理, 由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易, 由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第六条 兼任董事的总经理参加董事会会议。不兼任董事的总经理列席董事会会议，但不具有表决权。

第七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题或制度时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第八条 公司设总经理一人，副总经理和/或其他高级管理人员若干人组成经理班子。副总经理等其他高级管理人员在总经理的统一领导下开展工作，服从总经理的统一指挥，执行总经理的指令，按时完成总经理布置的各项工作任务，对总经理负责。

第九条 《公司章程》或董事会对总经理的有关授权，总经理可以在其职责范围内转授权给公司副总经理及其他高级管理人员。

第十条 副总经理行使以下职权：

（一） 协助总经理工作，并对总经理负责；

（二） 按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

（三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四） 在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向公司和总经理建议的权利；

（五） 有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报告总经理……
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