10月30日晚，昂立教育（600661.SH，股价10.68元，市值30.6亿元）公告称，公司全资子公司上海昂立逍遥文化旅游有限公司（以下简称“昂立逍遥”）拟收购上海湘宏文化旅游发展集团有限公司（以下简称“上海湘宏”）持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司（以下简称“上海乐游”）100%股权。

　　据披露，上海乐游的净资产账面价值为-912.95万元，交易作价3800.00万元，溢价率516.23%。

　　《每日经济新闻》记者注意到，在昂立教育董事会内部，多名董事对该笔交易存在一定顾虑，有4位董事对相关议案投出弃权票。

　　10月30日晚间，上交所也对昂立教育下发问询函，要求上市公司对交易的合理性等问题做出回应。

　　承诺四年营收不低于4.8亿元

　　据昂立教育披露，上海乐游同时持有国内和国际旅行社牌照，在成立初期，依托上海的国际化资源优势，主要发展美国等高端旅游业务。目前，上海乐游的业务主要分为三类：以门店为代表的旅游连锁平台业务；针对中老年客群的邮轮业务和定制业务以及代销旅游产品业务。

　　2020年以来，跨境旅游行业遇挫，上海乐游主要业务陷入停滞，直至2023年开始逐步修复。不过截至目前，上海乐游仍未实现盈利。2024年及2025年上半年，上海乐游分别实现营收6592.25万元和3864.14万元，净利润分别为-43.58万元及-56.72万元。

　　交易对价方面，本次交易价款分两期支付，在满足协议约定的支付先决条件下：第一期支付3500万元，第二期支付300万元。因上海湘宏资金管理需要，对上海乐游的流动资金进行统筹管理，上海湘宏将在收到第一期股权转让款后偿还其对上海乐游的资金占款，清偿后上海湘宏将不存在对上海乐游的资金占用情况。

　　值得注意的是，此次交易中，上海湘宏做出业绩承诺，上海乐游在2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，且经审计净利润合计不低于500万元，若上海乐游四年累计营业收入或四年累计净利润未达业绩承诺，上海湘宏将按规定向公司支付补偿款。

　　上交所问询交易合理性

　　谈及收购上海乐游的原因，昂立教育表示，主要是“基于公司战略规划及银发业务发展需要，为丰富银发业务的服务内容和产品矩阵，夯实公司第二增长曲线，助力银发战略的高质量实施与可持续发展”。

　　但在昂立教育董事会内部，对于该笔交易尚存分歧，在对相关议案进行表决时，共有7位董事投出赞成票，有4位董事选择弃权。

　　弃权的董事中，张文浩提出了三点理由，其一是该收购没能在教培主业上发力，教培、旅游、养老协同存在很大的变量和不确定性；其二，公司历史上的多次收购行为都不及预期，缺乏成功的经验和经历；其三，若公司与旅游存在业务合作、协同发展的机会，建议以合作的方式，而非收购方式。独立董事赵宏阳也提出类似看法。

　　记者注意到，昂立教育本次进行交易的主体昂立逍遥成立于2025年3月，注册资本1000万元。

　　问询函中，上交所要求公司进一步披露其他董事提出弃权票的理由，并结合两位董事提出的弃权理由对交易合理性进行论证评估，并予以说明。

　　此外，上交所还要求公司结合上海乐游的具体业务模式，说明本次交易的主要考虑，与上市公司自身业务如何实现协同；结合上市公司主营业务情况与发展战略，说明本次收购未盈利标的公司的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在不利影响，是否会损害中小投资者利益。