公告日期：2025-09-17

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董事局议事规则

（2025 年第一次修订）

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事局的性质和职权 ...... 2
第三章 董事局的产生和董事的资格 ...... 6
第四章 董事的权利与义务 ...... 8
第五章 董事长的产生及职权 ...... 10
第六章 董事局组织机构 ...... 11
第七章 董事局工作程序 ...... 11
第八章 附则 ...... 18
第一章 总则

第一条 为明确福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局的职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“以下简称《香港上市规则》”)以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事局的性质和职权

第二条 公司依法设立董事局。董事局对股东会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。

第三条 董事局行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议批准公司因公司章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，但法律、行政法规、部门规章或公司证券上市交易所证券上市规则规定需经股东会批准的除外；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事局作出前款决议事项，除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所业务规则及公司章程另有规定必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。超过股东会授权范围的事项，还应当提交股东会审议。

第四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事局应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项以及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五条 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资、期货和衍生品交易等事项的审批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范……
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