公告日期：2026-02-10

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2026-014
债券代码：242519 债券简称：25豫园01

债券代码：242813 债券简称：25豫园02

债券代码：242814 债券简称：25豫园03

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2025年12月17日就拟出售宁波星健资产管理有限公司（以下简称宁波星健或标的公司）股权发布了《关于出售资产的公告》（公告编号：2025-108）。近日，公司收到上海证券交易所下发的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司出售资产相关事项的监管工作函》上证公函【2025】4073号（以下简称“《监管工作函》”）。根据监管工作函的要求，公司会同相关人员就监管工作函中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下：

一、关于出售资产的必要性与合理性。根据公告，2018 年公司向控股股东关联方浙江复星、复地投资等 16 名对象发行股份，购买包括宁波星健 100%股权
在内的 24 家公司的全部或部分股权。本次交易前，公司于 2025 年 6 月 26 日通
过标的公司股东会决议，决定对宁波星健以债转股方式增资，本次增资完成后宁波星健的注册资本由 1.1 亿元增加至 2.36 亿，相关注册资本全部已实缴。根据公告，本次交易对方宁波塑料为无关联第三方，该公司主要从事塑料粒子贸易及薄膜生产，与标的公司主业无明显协同。

请公司：（1）结合收购目的、收购价格、本次出售价格、期间上市公司对标的公司的增资情况、标的公司的财务数据、分红情况，说明前次收购及本次出售的原因及合理性；（2）债转股增资前，公司对标的公司债权的金额、形成原因、资金用途；出售前部分债转股的原因及合理性，对本次交易估值作价的
具体影响；（3）结合上市公司对标的提供借款、担保的时间、金额、用途等情况，出售原因及动议时间，说明借款、担保及现阶段出售的主要考虑及合理性；（4）说明交易对方跨行业收购标的公司的原因及合理性；（5）结合前述情况，说明公司与交易对方是否存在潜在关联关系或其他未披露的协议或利益安排。
回复：

（一）结合收购目的、收购价格、本次出售价格、期间上市公司对标的公司的增资情况、标的公司的财务数据、分红情况，说明前次收购及本次出售的原因及合理性；

1、前次收购背景及标的公司期间财务数据

2018 年公司向浙江复星、复地投资管理等 16 名对象发行股份，购买其持有
包括标的公司在内的 24 家公司的全部或部分股权，相关资产主要聚焦蜂巢城市复合功能地产业务，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验主题，集聚产业资源、引入全球内容，使得上市公司快速完成全国多城市、分区域全面战略布局，加强区域整合和资源调集的能力，作为构建豫园快乐时尚产业集群的重要支撑。其中，标的公司作为健康蜂巢相关的复合功能地产业务资产，以净资产评
估价 9,769 万注入上市公司（净资产账面价值 9,728 万，评估增值率 0.42%），
具体详见公司于 2018 年 5 月 12 日披露于上海证券交易所的《发行股份购买资产
暨关联交易报告书(修订稿)》。

标的公司主要持有位于宁波市江北区云飞路 99 号康养资产，收购时该资产尚处于开发过程中。期间标的公司通过项目预售资金、股东阶段性支持以及外部金融机构借款等方式保障开发建设资金需求，完成了项目竣工备案，期间未进行
分红，2025 年 6 月上市公司将对标的公司的股东往来款余额 1.26 亿元转增注册
资本，并已完成工商变更备案。该股东往来款余额主要为公司为支持宁波星健正常开展项目开发建设、销售和运营向其提供的财务资助，宁波星健为公司的全资子公司，股东往来款不会导致上市公司资金被控股股东及其关联方占用的情形。
前次收购以来，标的公司的主要财务数据如下：

单位：人民币 万元

2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 10
项目 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12……
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