公告日期：2025-06-06

辽宁申华控股股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件以及《辽宁申华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 董事会是股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，亦可根据需要设副董事长 1 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

独立董事人数占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业
人士。

公司设职工代表董事 1 名，由公司职工代表大会选举产生。

第三条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修订方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当对确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定下列事项：

（一）公司发生的交易（交易的定义依据上市规则执行，提供担保、关联交易除外），达到如下标准的，应提交董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。前述占比达到 50%及以上，还应提交股东会审议批准。

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。前述占比达到 50%及以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东会审议批准。

绝对金额超过 100 万元。前述占比达到 50%及以上，且绝对金额超过 500 万元，
还应提交股东会审议批准。

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。前述占比达到 50%及以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东会审议批准。

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。前述占比达到 50%及以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东会审议批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

以上事项应按交易类别在连续 12 个月内累计计算。

（二）除《公司章程》第四十七条规定的担保事项以及证券交易所规定的应提交股东会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项均由董事会审议批准。对于董事会权限……
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