公告日期：2025-12-20

上海外高桥集团股份有限公司
二○二五年第二次临时股东大会资料

目录

2025 年第二次临时股东大会会议须知......1
2025 年第二次临时股东大会会议议程......2
议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案...... 3

附件 1：《股东会议事规则》修订对照表......4

附件 2：《董事会议事规则》修订对照表......21
议案 2：关于选举公司第十一届董事会董事的议案......38

2025 年第二次临时股东大会会议须知

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及上海外高桥集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会、监事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，股东对非累积投票议案表决时，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；股东对累积投票议案表决时，应在投票数栏中填写投票数，对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。

四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2025 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年12月29日（星期一）14点30分

会议地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心大会议室

会议议程：

一、股东大会预备会

宣读会议须知

股东自行阅读会议材料

股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询，《股东发言征询表》交会议现场工作人员。

二、进行议案表决

三、计票程序

计票

公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面质询问题

四、宣布表决结果

五、见证律师宣读法律意见书

六、宣读股东大会决议

议案 1

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》以及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会法定职权，同时对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并同步废止《监事会议事规则》。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文以及《公司章程》修订对照表详见公司 2025 年12 月 12 日披露的相关公告，《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订对照表详见本议案附件。

提请股东大会授权公司经理层办理相关工商变更登记备案等事项，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门备案的内容为准。

以上议案提请股东大会审议。

附件： 1、《股东会议事规则》修订对照表

2、《董事会议事规则》修订对照表

议案 1 附件 1

《股东会议事规则》修订对照表

股东会议事规则 2025 年修订版 股东大会议事规则 2023 年修订版

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 ……
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