公告日期：2025-12-12

上海外高桥集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，行使法律、行政法规、《公司章程》和股东会赋予的职权，维护公司和全体股东的合法权益。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和起草决议等工作，并负责保管董事会和董事会办公室的印章。
第二章 董事会职权及授权

第四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

（二）制定及评估公司中长期规划及三年规划；

（三）制订年度投资计划，按规定权限决定投资项目及投资方案；

（四）决定公司年度经营计划；

（五）制定债券发行计划，决定除发行公司债券以外的公司年度债务融资额度以及与自身融资相关的资产抵押事项；

（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票（根据《公司章程》相关规定执行）或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（十）决定公司未达到股东会权限标准的对外担保事项；

（十一）决定公司未达到股东会权限标准的财务资助事项；

（十二）决定公司未达到股东会权限标准的《公司章程》规定所涉的重大交易事项；

（十三）决定公司与日常经营相关的资产收购或出售事项，该资产包括但不限于原材料、土地使用权、在建工程、厂房住宅商业物业等与日常经营相关的资产；
（十四）除法律、行政法规及本章程另有规定外，决定与关联自然人之间发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易（提供担保、财务资助除外）；决定与关联法人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元人民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保、财务资助除外）；

（十五）决定公司坏帐核销、资产损毁事项；

（十六）决定重大会计政策和会计估计变更；

（十七）决定公司内部管理机构的设置；

（十八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十九）制订《公司章程》和提出《公司章程》的修改方案；

（二十）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；

（二十一）管理公司信息披露事项；

（二十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十三）制定董事会年度工作报告；

（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（二十五）法律、行政法规、部门规章、国资监管或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大事项时，应事先听取党委的意见。

第五条 董事会应制定董事会授权管理制度，明确董事会授权原则、事项范围、授权监督、授权主体和对象的责任等内容。

第六条 董事会依据法律法规、部门规章、交易所规则和《公司章程》等相关规定，可在权限范围内授权，将部分对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、捐赠等事项对董事长或总经理授权。具体权限由董事会决议确定。

第七条 董事会的授权内容应当明确、具体。董事会应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第八条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会法定职权和需提请股东会决策的事项不可授权。股东会授予董事会的职权未经同意，董事会不得转授权。
第三章 董事会专门委员会职权

第九条 董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员……
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