公告日期：2025-04-17

中信建投证券股份有限公司、
摩根大通证券（中国）有限公司、

国泰海通证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

联席主承销商

二〇二五年四月

中信建投证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、国泰
海通证券股份有限公司

关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”、“发行人”、“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕886号）批复，同意外高桥向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次向特定对象发行”、“本次发行”）的注册申请。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”、“保荐人（主承销商）”）作为外高桥本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”）及作为外高桥本次向特定对象发行股票的联席主承销商（中信建投证券、摩根大通证券（中国）、国泰海通证券合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为外高桥本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及外高桥有关本次发行的董事会、股东会决议及《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式。

（三）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

（四）发行数量

根据《发行方案》，本次向特定对象发行拟发行股票数量上限为232,583,204股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整），且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量为224,563,094股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（五）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年4月1日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即10.64元/股。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为11.02元/股，与发行底价的比率为103.57%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合公司股东会审议通过的本次发行的发行方案，且符合公司及联席主承销商向上交所报送的《发行方案》。

（六）发行对象与认购方式

发行人及联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.02元/股，发行股数为224,563,094股，募集资金总额为2,474,685,295.88元。
本次发行的发行对象为包括外高桥资管和浦东创投在内的共11名发行……
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