公告日期：2025-11-28

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称“公司”)董事会组成以及高级管理人员的聘任，完善公司法人治理结构，确保董事会的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名委员会所作决议，必须遵守有关法律、法规、《公司章程》、本细则的规定；提名委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本细则规定的，该项决议无效。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会委员由三名成员组成，提名委员会成员全部由董事组成，由公司董事会选举产生，其中应至少包括两名独立董事。独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条 提名委员会设主任委员一名，由有相关知识及工作经验的独立董事担任。董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第五条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数委员可选举出一名委员代行提名委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事任期相同，委员任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务；提名委员会成员辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规或《公司章程》的规定，由委员会根据规定补足委员人数。在董事会根据本细则及时补足委员人数构成符合法律法规或《公司章程》的规定以前，提名委员会原委员仍应当继续履行职责，但存在不得担任董事情形的除外。

第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 公司董事会提名委员会对董事会负责，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会人员构成、专业结构等因素，提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第九条 提名委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第十条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。提名委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。

第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十二条 董事会办公室负责做好提名委员会会议的前期准备工作，组织公司有关职能部门编写相关材料，提供公司有关方面的书面资料。

第十三条 提名委员会按需召开。遇下列情况之一，应召开临时提名委员会会议：

（一）董事会决议安排任务时；

（二）由主任委员或两名以上的委员提议召开，自行讨论提名委员会授权范围内的事项时。

前款会议发生的费用由公司支付。相关会议应在会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第五章 会议议事与表决程序

第十四条 提名委员会应由过半数的委员出席方可举行。委员会认为有必要的，可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人员、业务部门经理等相关人员列席委员会会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十六条 因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。

第十七……
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