公告日期：2025-11-28

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-046
中源协和细胞基因工程股份有限公司

十一届二十三次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届二十三
次临时董事会会议于 2025 年 11 月 26 日以通讯表决方式召开。会议通知和会议
资料已于 2025 年 11 月 23 日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董
事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修
订<公司章程>的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详见同日公告《公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、逐项审议《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》；

2.01 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司股东
大会议事规则>的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修 订 后 的 《 公 司 股 东 会 议 事 规 则 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。

2.02 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事
会议事规则>的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修 订 后 的 《 公 司 董 事 会 议 事 规 则 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。

2.03 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司独立
董事工作制度>的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修 订 后 的 《 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。

2.04 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司募集
资金管理制度>的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修 订 后 的 《 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。

2.05 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于董事会战略委
员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》；

为将 ESG（环境、社会和治理）理念深度融入战略决策，强化可持续发展能力，公司决定增加董事会战略委员会的职责范围，将 ESG 管理纳入其核心职能，董事会战略委员会名称相应调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，并同步对原工作细则进行修订。调整后的董事会战略与可持续发展委员会主任委员、委员及任期均与调整前保持一致。

修订后的《公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2.06 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事
会提名委员会工作细则>的议案》；

修订后的《公司董事会提名委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2.07 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事
会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2.08 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事
会审计委员会工作细则>的议案》；

修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2.09 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司总经
理（总裁）工作细则>的议案》；

修订后的《公司总经理（总裁）工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2.10 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于废止<公司董事
会审计委员会年报工作制度>的议案》；

2.11 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于废止<公司独立
董……
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