公告日期：2025-11-28

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条 审计委员会所作决议，必须遵守有关法律法规、《公司章程》、本细则的规定；审计委员会决议内容违反有关法律法规、《公司章程》或本细则规定的，该项决议无效。

第三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第四条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会设委员会主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第七条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数委员可选举出一名委员代行审计委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

第九条 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，由审计委员会根据规定补选，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第十条 公司设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当及时向审计委员会直接报告。

内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章 职责权限

第十二条 审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十三条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券
交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部……
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