公告日期：2025-11-28

中源协和细胞基因工程股份有限公司

对外投资内部控制制度

第一章 总则

第一条 定义与范围

为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，根据《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

本制度适用于财务部、法务部及具体负责投资管理的相关部门（以下简称投资管理部门）等部门。

本制度所称对外投资，是指（对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）公司为实现扩大生产经营规模的战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织的行为，包括投资新建控股、参股子公司，向控股、参股子公司追加投资，与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等企业权益性投资、债权性投资等。

第二条 控制目标

（一）充分有效利用资源，实现较好的投资回报，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全；

（二）符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标；

（三）保证投资业务发生的计划性、科学性、合理性、合法性、有效性，避免盲目投资；

（四）确保投资业务的决策经授权机构的审批，有效控制投资风险；

（五）不同岗位实施有效的制约和监督；

（六）相关记录完整、及时、准确。

第二章 职责分工与授权批准

第三条 公司对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司股
东会议事规则》《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会议事规则》《中源协和细胞基因工程股份有限公司总经理（总裁）工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第四条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构/决策主体，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资的审批权限以《公司章程》规定的情况为准。

第五条 公司发生交易达到股东会审议的标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第六条 本制度适用于公司及下属子公司的对外投资行为。

第七条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易、委托理财活动的，适用公司关于该等活动专项制度的规定。

第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第九条 总经理办公会认为重要的对外投资，公司可以成立由专家及公司相关部门人员组成的专门投资管理委员会，由总经理任主任，负责统筹、协调、组织审查对外投资项目的分析和研究，为董事会决策提供建议。

审查内容主要包括：

（一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公司主业发展方向和对外投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展；

（二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施；

（三）公司是否具有相应的资金能力和项目监督管理能力；

（四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否收回。

第十条 公司投资管理部门为公司对外投资日常管理部门。执行股东会、董事
的投资机会进行信息收集、整理，并根据公司所确定的投资目标和发展规划，负责组织编制并指导实施投资计划、项目建议书和可行性研究报告；负责对投资项目进行预选、策划、论证、筹备，并对项目开发进行管理、指导；参与投资项目清算与交接工作，进行投资评价与总结；负责相关投资文件的收集、整理、归档、保管。

法务部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作；参与项目尽职调查、论证，提供投资处置的法律意见等。

财务部负责将公司对外投资纳入公司整体经营预算体系，参与投资预算、项目建议书、可行性研究报告编制、审核，参与项目尽职调查，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户、权益证书文件管理等工作；按企业会计准则的规定，记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核……
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