公告日期：2025-11-28

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事会战略与可持续发展委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，健全投资决策程序，提高重大投资决策质量，完善公司治理结构和内控制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本细则。

第二条 战略与可持续发展委员会所作决议，必须遵守有关法律、法规、《公司章程》、本细则的规定；战略与可持续发展委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本细则规定的，该项决议无效。

第二章 人员组成

第三条 战略与可持续发展委员会由五名成员组成。战略与可持续发展委员会成员全部由董事组成，由公司董事会选举产生。

第四条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。董事会办公室负责战略与可持续发展委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第五条 战略与可持续发展委员会主任委员负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议，当战略与可持续发展委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略与可持续发展委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数委员可选举出一名委员代行战略与可持续发展委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第六条 战略与可持续发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动
会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规或《公司章程》的规定，由委员会根据规定补足委员人数。在董事会根据本细则及时补足委员人数构成符合法律法规或《公司章程》的规定以前，战略与可持续发展委员会原委员仍应当继续履行职责，但存在不得担任董事情形的除外。

第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与可持续发展委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 战略与可持续发展委员会主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划，包括从环境、社会和治理（以下简称“ESG”）等方面提升公司可持续发展能力，进行研究并提出建议；

（二）审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行；监督公司 ESG目标的制定和实施，包括：制定公司 ESG 管理绩效目标；跟进目标实现的进度，并就实现目标所需采取的行动提供建议；

（三）制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期；对 ESG 主要趋势以及公司面临的有关风险和机遇（如应对气候变化、水资源管理、健康与安全、社区关系等）进行研究、评估并提出建议；

（四）确保公司收集和提供战略信息资料的连续性、完整性；

（五）审议重大兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方案；

（六）审查公司拟投资项目的立项建议或可行性报告，提出预审意见；

（七）向总经理提出项目投资管理的建议；

（八）审查总经理提交的投资项目进度报告；

（九）审查已完成投资的项目的后评价报告；

（十）董事会授权的其他权限。

第九条 战略与可持续发展委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成战略与可持续发展委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第十条 战略与可持续发展委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略与可持续发展委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。

第十一条 战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十二条 董事会办公室负责做好战略与可持续发展委员会会议的前期准备工作，组织公司有关职能部门编写相关材料，提供公司有关方面的书面资料。
第十三条 战略与可持续发展委员会按需召开。遇下列情况之一，应召开临时战略与可持续发展委员会会议：

（一）董事会决议安排任务时；

（二）由主任委员或两名以上的委员提议召开，自行讨论战略与可持续发展委员会授权范围内的事项时。

前款会议发生的费用由公司支付。相关会议应在会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开战略与可持续发展委员会会议的，……
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