公告日期：2025-11-28

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为充分保障中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件和《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）上海证券交易所认定的其他交易；

（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公正、公开的原则。

第二章 关联人的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，以及视同公司关联人的法人或其他组织或者自然人。

第五条 公司的关联法人为具有以下情形之一的法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
第六条 公司的关联自然人为具有以下情形之一的自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

第七条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第八条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存
市公司的关联人。

第九条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司报上海证券交易所备案。

公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易的审议与披露

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项所列情形）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的……
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