公告日期：2025-11-28

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的工作职责，充分发挥董事会秘书作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书系公司与上海证券交易所（以下简称上交所）的指定联络人。

第二章 董事会秘书任职资格

第三条 董事会秘书的任职者应当具备如下条件：

（一）应具有大学专科（含专科）以上学历；

（二）具备履行职责所必需的工作经验和财务、管理、法律等专业知识；
（三）已参加上交所组织的董事会秘书培训，并取得上交所颁发的《董秘资格培训证书》；

（四）具有良好的职业道德和个人品质；

（五）法律、法规、规章及《公司章程》规定的公司高级管理人员的其他任职条件。

的人士担任：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规规定、上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章 董事会秘书的聘任

第五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内，聘任董事会秘书。
第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书由公司董事或其他高级管理人员兼任时，如某一行为应由董事或其他高级管理人员及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。

第七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务，直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

第八条 新任董事会秘书应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并向上交所和公司董事会备案。声明与承诺事项发生重大变化的（持有本公司的股票情况除外），董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送上交所和公司董事会。

董事会秘书在签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事会秘书在充分理解后签字。

董事会秘书工作。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十条 证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。

第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第四章 董事会秘书的解聘和离任

第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向上交所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘（本制度第十四条规定的情形除外）：

（一）本制度第……
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