公告日期：2026-02-04

股票简称：申能股份 股票代码：600642
申能股份有限公司

与华泰联合证券有限责任公司

关于申能股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请
文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：二〇二六年一月

上海证券交易所：

贵所于 2025 年 10 月 24 日下发的《关于申能股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕314 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。

根据贵所的要求，申能股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申能股份”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，相关用语释义与《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

目 录...... 2
问题 1：关于本次募投项目...... 3
问题 2：关于业务及经营情况...... 24
问题 3.1...... 48
问题 3.2...... 70
问题 1：关于本次募投项目

根据申报材料，1）发行人本次拟募集资金不超过 200,000 万元，募投项目
包括“申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目”“临港 1#海上光伏项目”及补充流动资金，将新增新能源发电项目产能，项目建成后主要通过接入当地电网消纳。2）“申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目”已获得 2 年的临时用地权限，土地招拍挂程序正在办理中；“临港 1#海上光伏项目”相关的土地使用权、海域使用权尚在办理中。3）募投项目建成且达产后预计内部收益率为15.68%、8.34%。

请发行人说明：（1）“申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目”的临时用
地权限到期后是否需要重新取得，是否符合国家土地法律法规或相关政策要求；“临港 1#海上光伏项目”相关土地使用权、海域使用权的预计取得时间、规划安排和最新进度，上述情形是否影响本次募投项目实施；（2）公司“临港 1#海上光伏项目”环评批复文件的最新办理进展以及预计取得时间，是否存在障碍或不确定性；（3）公司新能源项目开展情况、投建及运营管理经验，本次募投项目与公司现有业务的协同情况，是否存在实施风险；结合国家及项目所在地相关产业政策和调控措施、目标消纳地区的供需情况、公司市场化交易发电量的客户储备情况及产能利用情况，说明本次募投项目是否存在产能消化风险；（4）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程，本次募投项目非资本性支出情况；本次效益预测中关键指标的具体预测过程及依据，分析募投项目实施后对公司未来财务指标的影响。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《监
管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 5 条对问题（4）进行核查并发表明确意见。

【回复】

（一）关于募投项目土地使用权、海域使用权相关情况，以及是否影响本次募投项目的实施

1、申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目，临时用地权限到期后是否需
要重新取得，是否符合国家土地法律法规或相关政策要求，是否影响本次募投项目的实施

根据《中华人民共和国土地管理法》第五十七条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十条等法律法规和《自然资源部办公厅关于加强临时用地监管有关工作的通知》（自然资办函〔2023〕1280 号）等相关政策规定，临时使用土地期限一般不超过二年；已经批准的能源、交通、水利等基础设……
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