公告日期：2025-04-30

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-017
申能股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
2025 年 4 月 28 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

2024 年 7 月 1 日，新《公司法》正式发布。2024 年 12 月 27 日，
中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》，2025 年 3 月 28 日发布《上市公司章程指引》。同时，结合市国
资委公司治理系列制度的要求，对原《公司章程》涉及的相关内容进行修订，主要内容包括：

一、不再设立监事会，由审计委员会行使监事会职权

本次公司章程修订，将董事会已设置的审计委员会职权扩大到涵盖监事会的法定职权，不再设立监事会。同时，对审计委员会的职责和组成等进一步细化。

二、按照新《公司法》等规定作适应性调整

本次公司章程修订，按照新《公司法》及中国证监会关于上市公司章程指引的规定，全面进行适应性调整，主要包括：1、完善法定代表人产生、变更办法，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等；2、明确控股股东及实际控制人的职责和义务；3、细化独立董事的规定，完善独立董事专门会议制度；4、根据新《公司法》，
明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损；5、调整文字表述，包括将“股东大会”修改为“股东会”，调整引用的《公司法》条文序号等。这部分修改不涉及对章程原有股东大会、董事会职责权限的调整。

具体修订内容详见附件。

上述议案须提交股东大会审议。

特此公告。

附：1、《公司章程》修订主要内容对照表

2、《申能股份有限公司章程》（2025修订版）

申能股份有限公司
2025 年 4 月 30 日
附件 1：《申能股份有限公司章程》主要修订内容对比表
为进一步规范公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《关于就<上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）>公开征求意见的通知》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《申能股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，其中主要修订内容如下：

修订前 修订后

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。

公司经上海市人民政府批准，以公开募集方 公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记， 式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码： 取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：
913100001322084958。 913100001322084958。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
第八条 董事长为公司的法定代表人。 活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承……
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