公告日期：2025-10-29

证券代码：600640 公司简称：国脉文化
中信证券股份有限公司

关于

新国脉数字文化股份有限公司

2021 年股票期权激励计划第三个行权期

行权条件未成就及注销部分股票期权事项

之

独立财务顾问报告

2025 年 10 月

目录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次激励计划履行的审批程序......7
五、独立财务顾问的核查意见......11
六、备查文件及咨询方式...... 13

一、释义

1．国脉文化、本公司、公司：新国脉数字文化股份有限公司。

2. 号百控股、号百控股股份有限公司：公司曾用名，号百控股股份有限公司
分别于 2021 年 8 月 2 日、2021 年 8 月 18 日召开董事会十届十四次会议、2021
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司全称的议案》及《关于变更
公司经营范围暨修订 <公司章程> 的议案》，并于 2021 年 8 月 24 日正式变更为
“新国脉数字文化股份有限公司”。

3．独立财务顾问：中信证券股份有限公司

4．独立财务顾问报告：《中信证券股份有限公司关于新国脉数字文化股份有限公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》

5．本激励计划、股票期权激励计划：新国脉数字文化股份有限公司 2021 年股票期权激励计划

6．股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利

7．激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心骨干

8．授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
9．等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

10．行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

11．可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
12．行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

13．行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

14．《公司法》：《中华人民共和国公司法》
15．《证券法》：《中华人民共和国证券法》
16．《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
17. 《工作指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
18．《公司章程》：《新国脉数字文化股份有限公司章程》
19．中国证监会：指中国证券监督管理委员会
20．证券交易所：指上海证券交易所
21．中国结算上海分公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司22．元：指人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国脉文化提供，本激励计划本次注销事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次注销事项对国脉文化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国脉文化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划本次注销涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。