公告日期：2025-10-29

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临 2025-033
新国脉数字文化股份有限公司

第十一届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日在上海市江宁路1207号国脉文化大厦18楼以现场结合通讯方式召开了第十一届董事会第十六次会议。会议通知及资料已于2025年10月23日向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席9名（其中，以通讯表决方式出席2人）。董事长张伟先生主持本次会议，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于《公司 2025 年第三季度报告》的议案

具 体 情 况 详 见 公 司 于 本 公 告 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司 2025 年第三季度报告》。

该事项已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会发表的审核意见认为：公司 2025 年第三季度报告中披露的财务信息客观、真实、公允地反映公司 2025 年第三季度的经营情况，信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、关于公司 2025 年度总经理及其他高级管理人员业绩考核指标的议案

该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事陈之超回避表决。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、关于公司 2024 年度工资总额清算及 2025 年度工资总额预算的
议案

该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、关于注销部分离职人员股票期权、公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案

具 体 情 况 详 见 公 司 于 本 公 告 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告》。

该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会发表的审核意见认为：公司本次注销部分离职激励对象的未行权股票期权及第三个行权期未达行权条件的对应股票期权事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

董事陈之超、王则鸣系公司本次激励计划的激励对象，作为关联董
事回避表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、关于调整部分董事会专门委员会委员的议案

鉴于公司第十一届董事会部分董事发生变动，同时，为符合新修订的《公司章程》的相关要求，保障董事会专门委员会规范运作，同意对公司第十一届董事会战略委员会、提名委员会人员组成进行调整。调整后，战略委员会主任委员为张伟，委员为陈文俊、赵昱锋、陈之超、弓剑炜；提名委员会主任委员为张伟，委员为熊澄宇、金小刚。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司全面风险管理办法》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司
董事会

2025 年 10 月 29 日

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