公告日期：2025-04-26

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临 2025-003
新国脉数字文化股份有限公司

第十一届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月
25 日以现场结合通讯方式召开了公司第十一届董事会第十二次会议。会
议通知及资料已于 2025 年 4 月 15 日向全体董事发出。会议应到董事 9
名，实际出席 9 名，本次会议由董事长张伟先生主持，公司监事、高级管理人员和纪委书记列席了本次会议。本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议听取了审计委员会 2024 年度履职报告、独立董事 2024 年度述职报告（详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司董事会审计委员会 2024 年度履职报告》《新国脉数字文化股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告》），并审议通过了以下议案：

一、关于《公司 2024 年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案

该事项尚需提交公司年度股东会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、关于《公司2024年年度报告》及摘要的议案

具 体 情 况 详 见 公 司 于 本 公 告 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司2024年年度报告》及摘要。

该事项已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会发表的审核意见认为：公司2024年年度报告及摘要中披露的财务信息客观、真实、公允地反映了公司2024年度的经营情况，信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该事项尚需提交公司年度股东会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、关于公司 2024 年度利润分配方案的议案

具 体 情 况 详 见 公 司 于 本 公 告 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司关于 2024年度利润分配预案的公告》。

该事项已经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表的审核意见认为：公司 2024 年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，体现了公司积极回报股东的原则；同时，本次利润分配方案不会影响公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

该事项尚需提交公司年度股东会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、关于核定公司董事长、总经理及其他高级管理人员 2023 年度绩效工资的议案

之超作为关联董事回避表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、关于公司 2024 年度财务决算的议案

该事项尚需提交公司年度股东会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、关于公司2025年度财务预算及资本性投资计划的议案

该事项尚需提交公司年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、关于《公司2025年第一季度报告》的议案

具 体 情 况 详 见 公 司 于 本 公 告 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司2025年第一季度报告》。

该事项已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会发表的审核意见认为：公司2025年第一季度报告中披露的财务信息客观、真实、公允地反映公司2025年第一季度的经营情况，信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、关于公司 2025 年度日常关联交易的议案

具 体 情 况 详 见 公 司 于 本 公 告 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司关于预计2025 年度日常关联交易的公告》。

该事项已经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表的审核意见认为：公司是基于公平、公开、公正的原则对 2025 年日常关联交易……
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