公告日期：2025-12-23

董事会审计委员会议事规则

[2025 年 12 月 22 日，经公司第十一届董事会第一次（临时）会议审议通过]
第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到内部审计、外部审计，确保董事会对高管层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称：审计委员会），并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能，包括参与对内部审计负责人的考核。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第四条 审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第六条 审计委员会委员任期三年、与董事会任期一致，委员任
期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第七条 公司可以设立审计部门，作为审计委员会下设的日常工作机构，为审计委员会提供专业支持，负责有关资料准备等工作；董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响；

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

（二）对聘任或者解聘上市公司财务负责人提出审核意见；

（三）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（四）监督及评估外部审计机构工作；

（五）指导、监督公司的内部审计制度及其实施；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；

（七）审核公司的财务信息、内部控制评价报告及其披露并对公司的财务报告、内部控制评价报告发表意见，根据需要对重大关联交易进行审核；

（八）评估内部控制的有效性，审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行追究提出建议；

（九）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

其中第（一）、（二）、（三）、（七）、（十）项事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议

第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

第十一条 审计委员会会议对公司审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公……
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