公告日期：2025-12-23

董事会提名与薪酬考核委员会议事规则

[2025 年 12 月 22 日，经公司第十一届董事会第一次（临时）会议审议通过]

第一章 总 则

第一条 为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及本公司章程的规定，制定本规则。

第二条 提名与薪酬考核委员会议事的方式是召开提名与薪酬考核委员会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。

第二章 提名与薪酬考核委员会会议

第三条 提名与薪酬考核委员会是董事会下属的专门委员会，对董事会负责，上市公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定、审查董事、总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四条 提名与薪酬考核委员会委员，全部由董事组成。提名与薪酬考核委员会中独立董事应过半数。

第五条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）1 名，
由提名与薪酬考核委员会会议选举产生，主任委员应从独立董事中选举。

第六条 提名与薪酬考核委员会委员（以下简称“委员”）应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
第七条 提名与薪酬考核委员会不定期举行会议。

第八条 提名与薪酬考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名与薪酬考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第九条 被委托人出席会议时，应出具委托书。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理提名与薪酬考核委
员会委员的权利。

第十条 提名与薪酬考核委员会委员连续 2 次未能亲自出席，
也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，提名与薪酬考核委员会委员应当建议股东会予以撤换。

第三章 会议通知

第十一条 提名与薪酬考核委员会会议由主任委员负责召集。召开提名与薪酬考核委员会会议的通知方式为：召集人于会议召开三日以前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行，或电话通知，但是事后应获得被通知人的书面确认。

第十二条 通知的内容包括：

（一） 会议日期、时间和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由和议题；

（四） 会议报到和有关委托书的送达日期及地点；

（五） 会务联系人的姓名、电话号码；

（六） 发出通知的日期。

第四章 审议、表决

第十三条 提议人应以书面形式提出并载明召开提名与薪酬考核委员会会议的理由、议题，要求主任委员召集提名与薪酬考核委员会会议。

第十四条 提名与薪酬考核委员会会议由主任委员主持。主任委员因故不能主持时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。主任委
员无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由过半数的委员共同推举一名委员（独立董事）负责召集并主持提名与薪酬考核委员会会议。

第十五条 提名与薪酬考核委员会会议应当由过半数的委员出席方可举行，作出的决议必须经全体委员过半数同意通过。

第十六条 每一位委员享有一票表决权，以举手表决的方式进行，也可采取投票表决方式。

第十七条 提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十八条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五章 会议记录

第十九条 提名与薪酬考核委员会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内容：

（一）会议……
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