公告日期：2025-12-06

东方明珠新媒体股份有限公司

董事会议事规则

[经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，
尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议]

二〇二五年十二月

东方明珠新媒体股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会 ...... 2
第三章 会议通知 ...... 6
第四章 议案和议程 ...... 7
第五章 审议、表决 ...... 11
第六章 会议记录 ...... 12
第七章 会议信息披露 ...... 12
第八章 董事会专门委员会 ...... 13
第九章 附则 ...... 14

东方明珠新媒体股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东会赋予的职权。

第三条 董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。

第二章 董事会

第四条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 根据董事长的提名，经提名与薪酬考核委员会或独立董事专门会议的建议，决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，经提名与薪酬考核委员会或独立董事专门会议的建议，聘任或者解聘公司高级副总裁、总编辑、总会计师、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员的薪酬分配方案应该经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订《公司章程》的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；

(十六)决定《公司章程》第二十四条第(三)、(五)、(六)项情形下收购公司股票的相关事项；

(十七) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

(七)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得擅自披露公司秘密；

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)法律……
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