公告日期：2025-06-04

上海申达股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（2025 年【】月【】日 【】股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设立董事会，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中，至少应包括一名职工代表和三名独立董事。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并按有关法律法规行使权利和承担义务。专门委员会对董事会负责，依照本规则、《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和技术总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘董事会证券事务代表；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事会会议的提案与通知

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）证券监管部门要求召开时；

（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求……
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