公告日期：2025-12-05

山西省国新能源股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会审计委员会的运作，充分保护
公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事
会负责。

第三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。

公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会由 3 名董事组成，由不在公司担任高
级管理人员的董事担任，其中独立董事应当过半数，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应当具备能够履行审计委员会工作职
责的专业知识。

第五条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者
全体董事的 1/3 以上从董事会成员中提名，并由董事会任命。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会任命。
第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期
届满后，可连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合本实施细则的要求，董事会应根据本实施细则及时补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会就其职责范围
内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第八条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应
当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职
责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守……
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