公告日期：2025-04-26

上海金枫酒业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，决策的科学

性，根据《公司法》、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《公司章程》以
及其他法律、法规的有关规定，特制订本议事规则。

第二条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能
和素质。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、
行政法规和《公司章程》的规定。

第二章 董事会及其职权

第四条 公司设董事会，对股东会负责。

第五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。
第六条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

（十六） 审议因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果并予披露。

第八条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，应当就导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明，并提出相应的处理措施。

第九条 董事会应当在年度股东会上，就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会
办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。

第十条 经股东会授权，董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以内行使
下列职权：

（一）出售、收购资产；

（二）资产抵押；

（三）借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；

（四）对外投资；

上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值 30%以上的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东会批准。

经股东会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的
相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。

上市公司对外担保，除必须由股东会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东会、董事会审批对外担保权……
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